- Charte du comité d’audit
- Charte du comité de rémunération
- Charte du comité de nomination et de régie d’entreprise
I. Mission
La mission du Comité de rémunération (le “Comité”) du Conseil d’administration (le “Conseil”) de Concur Technologies, Inc. (la “Société”) est de guider le Conseil d’administration dans la planification des ressources humaines au niveau de toutes les formes de rémunération des membres de la direction de la Société, de superviser les régimes de rémunération équitable et les régimes d’avantages sociaux de la société, et de produire des rapports annuels sur la rémunération des dirigeants pour la prochaine circulaire d’information de la Société. Afin de s’acquitter de ces fonctions, le Comité doit exécuter les points énumérés dans le chapitre IV de cette charte.
Selon les termes de cette charte, le Comité a le pouvoir de diriger et de superviser toute affaire rentrant dans le cadre de ses fonctions, l’autorité d’engager des consultants en rémunération, conseillers externes et autres informateurs, lorsque jugé nécessaire à l’exécution de ses fonctions, et d’accéder aux documents et données personnelles de la Société sans restriction, lorsque jugé nécessaire à l’exécution de ses fonctions. La société a pour devoir de fournir au Comité les fonds nécessaires aux paiement et rémunération de tout conseiller employé par le Comité dans le respect de cette charte, comme déterminé par le Comité après consultation du président du Conseil et approbation de l’ensemble du Conseil.
II. Composition
Tous les membres du Comité doivent être nommés par le Conseil et servir à la discrétion du Conseil. A moins qu’un secrétaire soit désigné par l’ensemble du Conseil, les membres du Comité doivent élire un secrétaire à la majorité.
Le Comité doit être constitué de 2 membres ou plus, le nombre exact devant être déterminé par le Conseil. Chaque membre du Conseil doit être: (a) un administrateur “indépendant”, suivant le règlement du NASDAQ, les lois de sécurité fédérales des Etats-Unis, et les règles et régulations promulguées, sauf mention contraire; (b) un “administrateur non-employé”, suivant la loi 16b-3 du Securities Exchange Act de 1934; et (c) un “administrateur externe”, suivant la règle 1.162-27 énoncée dans la section 162(m) de l’Internal Revenue Code de 1986.
Chaque membre du Comité est appelé à auto-évaluer annuellement ses prestations.
III. Réunions
Le Comité doit se réunir occasionnellement, comme déterminé par le Comité, mais pas moins d’une fois par an. Le Comité doit rapporter au Conseil occasionnellement, comme requis par le Conseil et décidé par le Comité lorsque approprié. En accord avec le règlement de la Société et en remplacement d’une réunion, le Comité peut également agir par consentement unanime écrit. Le quorum pour gérer les affaires du Comité est de 2 membres.
IV. Devoirs et responsabilités
Dans le cadre de ses fonctions, le Comité doit s’acquitter des responsabilités suivantes. Le Comité pourra compléter cette liste et établir de nouvelles procédures chaque fois que le Comité ou le Conseil le jugera nécessaire, à condition que lesdites activités restent conformes à cette charte, aux certificat de constitution, règlements de la société et lois en vigueur. Cette charte peut être modifiée par le Conseil d’administration.
- Le Comité doit, sous approbation du Conseil, réévaluer annuellement la rémunération du directeur général de la Société. Le directeur général ne peut assister à aucune délibération ou aucun vote relatif à ce sujet. Le Comité doit, sous approbation du Conseil, revoir annuellement les objectifs de la Société et réévaluer la rémunération du directeur général à la lumière de ces buts et objectifs. Dans le cadre de cette charte, le terme “rémunération” peut inclure: (a) salaire; (b) primes d’argent liquide; (c) rémunération équitable; (d) tout contrat de travail ou arrangement similaire; (e) disjonction ou redistribution des pouvoirs; et (f) toute autre forme de rémunération.
- Le Comité doit, sous approbation du Conseil, réévaluer annuellement la rémunération des directeurs autres que le directeur général de la Société. Le directeur général est autorisé à assister à toute délibération ou vote relatif à ce sujet. Dans le cadre de ce processus, le Comité prendra en considération les recommandations du directeur général concernant la rémunération desdits directeurs, lors de procédures élaborées par le Comité.
- Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs sous-comités (parfois un membre unique du Comité) et/ou au directeur général l’autorité de déterminer la rémunération à verser aux individus ne faisant pas partie des directeurs de la Société. Plus précisément, le Comité peut déléguer au directeur général l’autorité d’octroyer des actions aux employés de la Société qui ne font pas partie du Conseil d’administration ni des directeurs de la Société, à condition que leur montant n’excède pas le plafond préalablement fixé par le Conseil ou le Comité.
- Le Comité doit évaluer et conseiller régulièrement le Conseil sur les adoptions, approbations ou modifications des régimes de rémunération équitable, y compris sur le montant des actions octroyées, après considération des stratégies à long et à court termes de la Société en matière de rémunération équitable.
- Le Comité est responsable de l’interprétation des régimes de rémunération, y compris des régimes de rémunération équitable adoptés par le Comité, et de la délimitation des formes de considération appropriées aux actions acquises dans le cadre des régimes de rémunération équitable de la Société.
- Le Comité doit évaluer régulièrement les procédures de la Société en matière de prêts employés. Le Comité n’approuvera aucun arrangement dans lequel la Société, directement ou indirectement, étendrait ou maintiendrait un crédit, arrangerait une extension de crédit ou renouvellerait une extension de crédit, sous la forme d’un prêt personnel effectué à un directeur ou directeur général de la Société.
- Le Comité doit préparer, à l’attention des actionnaires de la Société, un rapport sur la rémunération du personnel exécutif à inclure dans la circulaire d’information annuelle de la Société, comme exigé par les lois et régulations de la Securities and Exchange Commission.
- Le Comité doit régulièrement revoir et évaluer l’adéquation de cette charte et soumettre toute modification à l’attention du Conseil d’administration.
- Le Comité doit s’acquitter de toute autre fonction requise par les lois, règlements et régulations, y compris celles de la Securities and Exchange Commission et des bourses des valeurs et marchés sur lesquels sont listées les actions de la Société, et se plier à toute autre responsabilité en conformité avec cette charte et les règlements de la Société, chaque fois que le Comité ou le Conseil d’administration le juge nécessaire.
V. Comptes-rendus
Le Comité doit tenir des comptes-rendus de toutes ses réunions et rapporter régulièrement au Conseil d’administration tout problème significatif lié aux responsabilités du Comité.